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产权交易

河南省企业国有产权交易规程

 豫国资产权〔2005〕49号

省直有关部门,各省属企业,各省辖平台国资监管机构,有关产权交易机构:
    为进一步规范企业国有产权转让行为,加强企业国有产权交易的监督管理,根据国务院国资委、财政部颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)和国务院国资委《关于加强企业国有产权交易监管有关工作的通知》(国资发产权〔2004〕176号)及我省有关规定,省政府国资委制定了《河南省企业国有产权交易规程》,现予以印发,请遵照执行。


                                         河南省人民政府国有资产监督管理委员会
                                       二00五年十月十九日

 

河南省企业国有产权交易规程

第一条为规范我省企业国有产权交易程序,促进企业国有产权有序流转,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》及有关规定,特制定本规程。

第二条全省企业国有产权转让,应当进入省政府国资委选定的产权交易机构内公开进行,不得场外交易、私自交易。
国家法律、行政法规另有规定的,从其规定。

第三条企业国有产权权属不清的;处置权限有争议或已设置冻结、扣押、抵押的;批准程序不完善或越权批准的;法律法规禁止交易的,不得进入产权交易机构交易。

第四条企业国有产权交易必须履行规定的程序,具体包括:委托受理、信息披露、接受报名、确定转让方式并进行交易、成交确认、成交签约、变更登记。

第五条企业国有产权持有单位(以下简称转让方)应与受委托的产权交易机构签订企业国有产权转让委托书,并提交下列资料:
(一)有权批准单位发出的关于企业国有产权转让行为的批准文件。有权批准单位及批准权限:
1.国资监管机构履行出资人职责的企业及其重要子企业的国有产权转让,由同级国资监管机构批准;
2.出资企业所属一般子企业等下属企业的国有产权转让,由出资企业批准;
3.实行企业化管理的事业单位、集体企业、政企尚未分开的单位、金融企业等经营性国有产权转让,按同级政府划定的职责,由同级国资监管机构或财政机关批准。
(二)转让方及转让标的企业决策机构关于转让该国有产权的决议;
(三)转让标的企业国有资产产权登记证;
(四)转让标的企业法人营业执照复印件;
(五)有效的审计报告、资产评估报告和资产评估报告的备案或核准文件。其中,涉及转让上平台公司股权的,财务审计和资产评估机构必须具备证券从业资格;
(六)转让标的企业的基本情况说明;
(七)律师事务所出具的法律意见书;
(八)整体转让或因本次转让导致控股权转移的,还需提交以下资料:
1.涉及经劳动保障行政部门审核同意的职工分流安置和劳动关系调整方案;
2.涉及经国土资源管理部门批准的土地使用权处置方案和有偿用地的地价评估报告;
3.涉及的债权、债务,包括拖欠职工债务的处理方案。
(九)其他需要披露的事项。

第六条产权交易机构应当对委托方提供的材料和受让方具备的条件要求等内容进行审查。
产权交易机构组织产权交易,应按国家和省有关规定收取手续费,不得多头收费、重复收费、变相收费,最大限度地降低国有产权转让成本。

第七条受让方应具备转让方提出的基本条件。受让方一般应当具有良好的财务状况、支付能力和商业信用,并承诺收购资金来源合法。如采取资产置换、股权置换的,双方涉及的资产或股权均需经过有效评估,并按规定办理核准或备案手续。受让方为自然人的,应当具有完全民事权力能力和完全民事行为能力。受让方为外国及我国香港、澳门特别行政区、台湾地区的法人、其他组织或者自然人的,以及外商投资企业的,应当符合国家有关规定。

第八条产权交易机构应当按照《企业国有产权转让信息公告管理办法》规定的格式在《河南日报》、省政府国资委网站上刊登企业国有产权转让信息公告,并在受委托的产权交易机构网站上同时公告详细转让信息,广泛征集受让方。公告期为报纸公布之日起20个工作日。

第九条对企业国有产权有受让意向的组织和个人,应向受委托的产权交易机构办理受让登记、资格审查,并在公告期结束前,可以银行保函等方式向受托产权交易机构或转让方按不超过转让标的评估值的5%以内交纳保证金(最高不超过1000万元),同时按受让条件提出受让申请资料并提供相关证明材料。意向受让方为法人组织的,应提交营业执照副本、上年末财务报表及中介机构审计报告和最近一期的月度财务报表;涉及向管理层转让的,应说明股东构成及资金来源;意向受让方为自然人的,应提供本人身份证复印件和受让资金筹资渠道的说明及相关的证明材料。

第十条挂牌公告期满之日起3个工作日内,产权交易机构应将挂牌公告结果书面通知转让方,并将公告结果和拟采取的具体方式抄报产权转让批准机构。产权转让批准机构在2个工作日内未明确表示异议的,产权交易机构可按确定的方式组织实施。

第十一条企业国有产权转让应当充分公开,多渠道广泛征集受让方,鼓励竞争。经公开征集产生两个以上符合受让条件的意向受让方的,必须按照要求进行拍卖或招标。
对以价格为主要因素的产权转让项目,应采取拍卖优先的方式进行;对不以价格为主要因素的产权转让项目,应采取招标优先方式进行交易;公开征集只产生一个受让方的,可采取协议转让的方式转让国有产权的;或经批准降低受让条件后,按原信息发布程序再次公告征集受让方。

第十二条采取拍卖方式转让企业国有产权的,由转让方或受托的产权交易中心(所、平台?。┯胧」始喙芑寡《ǖ呐穆艋骨┒┦槊嫖惺?,由拍卖机构按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定发布拍卖公告,组织实施国有产权的拍卖活动。

第十三条采取招投标方式转让企业国有产权的,应按国家有关规定组织实施,依法组成评标委员会,在产权转让机关及有关部门的监督下,由评标委员会确定受让条件最优者为最终受让方。
评标委员会的人员构成应根据转让标的企业的具体情况确定,由该企业国有产权持有单位代表及有关专业技术专家组成。评委会组成人员必须是奇数,评委会组成人员必须保密。

第十四条有下列情形之一的,产权交易应当中止:
(一)当事人持合法手续向产权交易机构申请中止产权交易的;
(二)在产权交易期间第三方对转让的产权提出异议尚未裁决的;
(三)因不可抗力导致产权交易不能进行的;
(四)国有资产监督管理机构发出中止通知的;
(五)其他应当中止交易的。

第十五条有下列情形之一的,产权交易应当终止:
(一)在产权交易期间出现影响交易的事由,国有资产监督管理机构确认转让方无权转让产权,并发出终止产权交易书面通知的;
(二)因不可抗力导致产权灭失的;
(三)人民法院发出终止产权交易书面通知的;
(四)其他应当终止交易的。

第十六条企业国有产权受让方确定后,产权交易机构应将企业国有产权转让的交易情况进行公示(公示期限不少于5个工作日),接受内部和社会监督。转让双方应在受委托的产权交易机构的主持下,签订《企业国有产权转让合同》。同时,将非受让方交纳的保证金在5日内全额返还。

第十七条受让方应当在产权转让合同约定的时间内,一次性支付转让的全部价款。受让方交纳的受让保证金可转作应支付转让价款。对转让价款数额较大,一次性付清确有困难的,受让方可在取得转让方书面同意的约定条件和合法担保的前提下分期付款。首期付款不得低于转让价款的30%,并在产权转让合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项付款期限不得超过一年,并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。

第十八条产权转让合同签订后,转让方应保持其出让产权的完整性,并保证出让产权与合同的一致性。受让方一次性付清转让价款的,转让方应在受让方付款之日起办理产权交割手续,在产权转让合同约定的期限内移交完毕;实行分期付款的,按产权转让合同约定办理。

第十九条产权交易机构在受让方一次性付清转让价款或已经支付分期付款的首期付款,且已取得转让方书面同意的约定条件或合法担保,出具《企业国有产权转让成交鉴证书》,发布企业国有产权转让成交公告。

第二十条转让方和受让方应当凭《企业国有产权转让合同》和《企业国有产权转让成交鉴证书》以及有关文件,按国家有关规定及时办理相关变更手续。

第二十一条产权转让双方因产权转让合同或其他成交文件的解释发生争议时,由受委托的产权交易机构报请产权转让批准单位后负责解释;履行过程中发生争议,可在受委托的产权交易机构主持下协商调解,产权转受让双方不同意协商、调解或调解不成的,可依据产权转让合同约定的仲裁条款,向仲裁机构申请仲裁;也可依据产权转让合同,直接向人民法院起诉。

第二十二条产权交易机构应为交易双方提供优质服务,保守商业秘密,未经交易双方许可,不得随意向任何第三方扩散企业国有产权交易的相关信息(公开披露的除外)。

第二十三条企业国有产权转让过程中,转让方、转让标的企业、受让方、产权交易机构、中介机构、批准单位违犯规定转让国有产权的,按照《企业国有产权转让管理暂行办法》中的具体规定依法进行处罚。

第二十四条本规程由河南省人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。

第二十五条本规程自发布之日起实施。


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